本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份上市流通数量为64,000,000股，占公司总股本的14.45％，为公司股改限售股份。
2、本次限售股份可上市流通日为2016年5月17日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
（1）以股抵债：根据本公司以股抵债及股权分置改革方案，在本次股权分置改革前，本公司先行以控股股东及其关联方对公司的部分负债回购控股股东持有的公司部分股份，然后依法予以注销。回购价格在2005年10月31日经审计的每股净资产基础上，参考广东联信资产评估与房地产估价有限公司《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国家股股权市场价值资产评估报告》对公司国有股的估值，确定为每股2.14元，以股抵债股数24,747,468股，以股抵债的金额52,959,581.52元。
（2）对价方案：本公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获得以资本公积金定向转增的9.7股，相当于流通股股东每10股获得3.6股的对价。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案经2006年2月21日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日期
公司2006年3月9日刊登以股抵债及股权分置改革方案实施公告，以股抵债及实施资本公积金转增股份股权分置改革的股份变更登记日为2006年3月10日，流通股股东获得转增股份上市交易日为2006年3月13日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
在公司股权分置改革时，本次可上市流通限售股份持有人德力西集团有限公司（以下简称 “德力西集团”）并未持有公司股份。
公司股权分置改革时，原控股股东江门市资产管理局除法定承诺外，同时承诺：1、控股股东持有的本公司的股份将自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让，其后24个月内不上市交易。2、在上述承诺期期满后，控股股东如果通过深圳交易所挂牌交易出售股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在24个月内不超过百分之十。控股股东持有的本公司股份在上述36个月的限售期满后24个月内，只有当二级市场的价格高于3.00元/股时，方可挂牌交易出售所持。如果自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项的，上述最低流通价格应相应进行调整。
公司股权分置改革方案于2006年3月13日实施，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定及原控股股东江门市资产管理局所作的上述承诺，其所持有的6,400万股公司股份已于2011年3月13日全部达到解除限售条件。截至2011年3月13日，原控股股东江门市资产管理局已严格履行了相关承诺。
2011年9月5日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，江门市资产管理局将其所持公司股份6,400万股转让给德力西集团，德力西集团成为公司第一大股东。德力西集团在收购报告书中作出承诺：受让的标的股份自转让完成之日起锁定36个月。截至本公告日，德力西集团严格履行了相关承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2016年5月17日；
2、本次可上市流通股份的总数为64,000,000股，占公司股份总数的14.45％；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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序号 |
限售股份持有人名称 |
持有限售股份数（股） |
本次可上市流通股数（股） |
本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） |
冻结的股份数量（股） |
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1 |
德力西集团有限公司 |
184,000,000 |
64,000,000 |
14.45% |
100,000,000 |
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|
合 计 |
184,000,000 |
64,000,000 |
14.45% |
100,000,000 |
备注：德力西集团本次解除限售的64,000,000股限售股份中，处于质押状态的股数为30,000,000股。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
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股份类型 |
本次限售股份上市流通前 |
本次变动数 |
本次限售股份上市流通后 |
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股数(股) |
比例 |
股数(股) |
比例 |
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一、有限售条件的流通股 |
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1、国家持股 |
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2、国有法人持股 |
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3、境内一般法人持股 |
186,668,878 |
42.15% |
-64,000,000 |
122,668,878 |
27.70% |
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4、境内自然人持股 |
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5、境外法人持股 |
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6、境外自然人持股 |
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7、内部职工股 |
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8、高管股份 |
6,353,752 |
1.43% |
0 |
6,353,752 |
1.43% |
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9．机构投资者配售股份 |
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有限售条件的流通股合计 |
193,022,630 |
43.59% |
-64,000,000 |
129,022,630 |
29.13% |
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二、无限售条件的流通股 |
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1．人民币普通股 |
249,838,694 |
56.41% |
+64,000,000 |
313,838,694 |
70.87% |
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2．境内上市的外资股 |
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3．境外上市的外资股 |
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4．其他 |
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无限售条件的流通股合计 |
249,838,694 |
56.41% |
+64,000,000 |
313,838,694 |
70.87% |
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三、股份总数 |
442,861,324 |
100% |
0 |
442,861,324 |
100% |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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序号 |
限售股份持有人名称 |
股改实施日持有股份情况 |
本次解限前已解限股份情况 |
本次解限前未解限股份情况 |
股份数量变化沿革 |
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数量（股） |
占总股本比例（%） |
数量（股） |
占总股本比例（%） |
数量（股） |
占总股本
比例（%） |
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1 |
德力西集团有限公司 |
0 |
0 |
0 |
0 |
184,000,000 |
41.55 |
注1 |
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合计 |
0 |
0 |
0 |
0 |
184,000,000 |
41.55 |
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注1：2011年8月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，江门市资产管理局将其所持公司股份64,000,000股转让给德力西集团，2011年9月5日，此次股份转让过户事宜办理完毕。至此，德力西集团成为公司第一大股东。
2012年11月27日，公司获得中国证监会“证监许可[2012]1584”号《关于核准江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公开发行的批复》核准文件，核准公司向控股股东德力西集团非公开发行120,000,000股，新增股份已于2013年5月9日起在深圳交易所上市。
2、股改实施后至今公司历次解除限售情况：
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序号 |
刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 |
该次解限涉及的股东数量 |
该次解限的股份
总数量（股） |
该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
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1 |
2007年3月21日 |
6家法人股东 |
14,179,018 |
4.40 |
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2 |
2007年7月11日 |
3家法人股东及8542位个人股东 |
31,655,153 |
9.80 |
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3 |
2008年8月22日 |
2家法人股东及529位个人股东 |
1,662,924 |
0.52 |
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4 |
2010年10月22日 |
2家法人股东 |
4,997,124 |
1.54 |
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5 |
2014年1月22日 |
295位个人股东 |
584,793 |
0.13 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
广州股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，对本次解除限售事项进行了核查，并出具下列结论性意见：
1、本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的要求；
2、限售股份持有人德力西集团有限公司严格履行了股份限售承诺；
3、广东甘化对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整；
4、保荐机构同意广东甘化向深圳交易所申请本次股改限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上
ð 是 √ 否
德力西集团暂无计划在限售股份解除限售后六个月内通过深交所竞价交易系统出售上述解除限售流通股。德力西集团承诺：本公司解除限售的股份将严格遵照中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告【2016】1号）及深圳交易所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》的相关要求，如计划通过交易所集中竞价交易减持所持的解除限售股份，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，在三个月内通过交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。
2、公司不存在对本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人的违规担保情况。
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司的行为。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年五月十六日
